2013年8月15日，蒙牛和雅士利联合发布公告，蒙牛全面收购雅士利要约正式落幕，交易价格124亿港元（合人民币98亿元），溢价约9.4%，其中蒙牛获得31.97亿股雅士利股份，占雅士利已发行股本的89.82%。此次并购被业界称为迄今为止中国乳业最大规模的一次并购，也是中国乳业再次迎来兼并整合热潮的信号。

并购双方

蒙牛乳业创立于1999年，是一家大型牛乳制品生产及销售企业，主要产品有液态奶（包括UHT奶、乳饮料、酸奶）、冰淇淋、奶粉及其他乳制品（如奶酪）。曾经短短5年时间，借助“先建市场，再建工厂”的逆向经营和虚拟联合手段，以及出其不意的广告营销方式，蒙牛从销售0.37亿元、同业排名1116位，迅速跃升到销售收入72.14亿元、同业排名第二位，一度被称“蒙牛速度”。2004年，一场别开生面的红筹上市和铤而走险的对赌协议，更使其在香港交易所缔造了“上市奇迹”。2009年，为了抵御三氯氰胺事件间接引发的被外资恶意并购风险，蒙牛被中国最大的粮油食品企业中粮集团收购，正式成为国资大家庭的一份子。

雅士利国际集团创办于1983年，原名爱群食品厂，生产休闲食品；1995年开始生产营养食品，如“正味麦片”；1996年起生产奶粉；1998年张氏家族正式组建雅士利股份有限公司，专注生产和销售婴幼儿配方奶粉产品及营养食品。雅士利拥有两大奶粉品牌，一个是面向中端及中高端消费群体的“雅士利”，另一个是面向高端消费群体的“施恩”，除此之外雅士利还经营营养食品，包括雅士利豆奶粉、婴幼儿米粉、正味麦片、优怡成人及青少年奶粉等。雅士利在国内各级市场特别是二三线城市、县和乡镇地区具有较高的市场渗透率。2012年尼尔森调查数据显示，国内奶粉市场中雅士利所占份额约为7.7%，总体排名第五。

案情回顾

2010年以来，一方面为了推行全产业链战略，弥补蒙牛在奶源和品控上的先天不足，另一方面也为了顺应市场变化趋势，加快产品升级、渠道整合和国际化布局，蒙牛开始频频收购，包括2010年斥资4.69亿元收购君乐宝乳业、2013年拿出31.75亿港元增持现代牧业股份至28%等。而2013年以124亿港元全面收购雅士利国际集团，则是蒙牛史上，也是中国乳业史上最大规模的一次收购。

在战略方向上，蒙牛与雅士利携手可谓各取所需。蒙牛方面表示，其看中的是雅士利的奶粉业务及行业经验，可以和蒙牛形成互补，带来显著的协同效应；收购之后，蒙牛仍会保留雅士利的独立运营平台，并使其专注奶粉业务。而雅士利方面表示，选择被蒙牛收购，主要看中的是蒙牛在国内乳业中的领先地位，同时看好中粮集团作为大型央企的重要战略平台，其对双方合作充满信心和期待。

在具体操作上，蒙牛和雅士利的并购过程并无特别之处。蒙牛出资124亿港元（约合人民币98亿元），雅士利股东就每股股票可有两种选择：①每股3.50港币的现金；或者②每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。最终雅士利第一股东张氏家族选择了第二种方案，套现51.5亿港元；第二股东凯雷投资选择了第一种方案，套现29.88亿港元。值得注意的是，雅士利被收购之前，曾在2013年3月和5月连续向股东派息，总金额近11亿元。也就是说，蒙牛买了一个“裸”的雅士利。

经验总结

站在蒙牛的角度，面向整个收购过程，可以提炼出三点经验（结合表1）：

一是拿来主义，补齐短板分羹乳粉。历史上蒙牛的乳粉业务一直是块短板。早在2006年，蒙牛曾与丹麦爱氏晨曦合作，推出蒙牛阿拉奶粉，但是无奈结果不及预期，爱氏晨曦便将欧式蒙牛品牌授权给蒙牛，自己则彻底退出中国市场。因缺乏奶粉行业操作经验及管理人才，在蒙牛的独立运作下，欧式蒙牛奶粉的市场表现也没有多大起色，据估计到2013年底蒙牛奶粉的销售收入仅有3亿元，在国内奶粉市场占比0.2%。蒙牛收购雅士利，最直接的目的就是补齐奶粉业务短板，但更重要的，则是挖掘雅士利在奶粉行业积累的丰富经验。收购完成以后，蒙牛的奶粉业务规模可达近40亿元，在国内奶粉市场中占比5%左右，直接挺进国内奶粉第一阵营。不仅如此，受政策推动和行业转型的双重利好，3-5年后国内奶粉市场规模有望翻倍增长，届时蒙牛也可从中分得一杯不小的甜羹。

二是一箭双雕，打通渠道拓展品牌。三氯氰胺事件以后，国内奶粉市场出现了两大变化，一个是外资品牌崛起，将国内奶粉企业的成长空间挤压到了三四线城市；另一个是消费习惯改变，让母婴渠道和电商渠道更受欢迎。但以目前状态，蒙牛似乎还不具备迎合这一变化的优势。因为蒙牛是以液态奶起家，核心市场布局在一二线城市，集中于传统商超和零售渠道。虽然老品牌欧世蒙牛奶粉被定位主攻三四线市场，可至今也只覆盖到了中东部地区的11个重点省区。所以，雅士利的市场渠道能力无疑对蒙牛有着强大的吸引力。蒙牛收购雅士利以后，不仅可以将中粮、蒙牛和雅士利的渠道打通，让液态奶和奶粉产品在渠道中相互渗透；更深层次地，蒙牛其实是想利用雅士利的母婴渠道基础，主导未来的母婴渠道整合潮，将自己的奶粉品牌做大做强。除了欧式蒙牛，2014年针对三四线市场蒙牛又新推出了新的渠道细分品牌——美蕾兹（中低端）和瑞哺恩（高端）。蒙牛内部人士透露，6月份其自有品牌奶粉业务月销售额同比增长率已达58%。

三是殊途同归，布局海外建设奶源。要想做好奶粉，蒙牛的另一个心头之患就是奶源。2013年3月，雅士利国际集团董事会宣布，拟以11亿元在新西兰投资建立的雅士利新西兰乳业有限公司正式获批。作为雅士利旗下的全资子公司及海外生产基地，该工厂主要生产婴幼儿配方奶粉成品及半成品和基粉，预计2014年下半年投产，产能5.2万吨。该工厂的建立可以使雅士利的产能提升60%，并简化原料奶粉海运至国内的分装环节，直接以原装进口形式将产品销往国内。显而易见，收购雅士利以后，通过整合该新西兰工厂的奶源资源，蒙牛可以对薄弱的奶源环节加以补充，同时也好进一步加快自身的国际化。

未来预期

 然而着眼未来，蒙牛和雅士利也会遇到很多阻力和问题，主要归结如下：

一是人才问题。除了市场渠道，雅士利最有价值的资源就是奶粉行业人才，而人才又是更为重要的部分。蒙牛收购雅士利以后，随着中粮集团和蒙牛集团的高层更换和中层介入，以及雅士利创始人张氏家族的彻底退出，雅士利原有部分核心人才很可能也会跟着退出。倘若可替代这些核心人才的队伍不能及时建立，蒙牛难免再次遭受奶粉人才缺失的困扰。

二是整合问题。从业务和管理层面来讲，在表面补足奶粉业务的同时，蒙牛能否真正获得所需资源，还取决于收购之后的整合是否成功。问题在于三个方面，其一，蒙牛自主品牌与雅士利、施恩两个品牌如何分统；其二，蒙牛液态奶商业模式与雅士利奶粉商业模式如何协同；其三，蒙牛的北方国企文化与南方家族文化如何融合。一旦整合失败，意味着双方不仅难以相互增彩，反而还相互拖累。

三是体制问题。蒙牛被中粮收购以后，虽然总体业绩在持续增长，但是却与伊利拉开距离。2011年蒙牛丢掉保持四年的业绩领先位置，2013年底在营收上与伊利相差44.2亿元，在净利上相差15.6亿元。究其根本，不能不说是中粮的国企体制导致。因为不仅蒙牛，中粮旗下的长城葡萄酒、金帝巧克力、悦活果汁等也是或者业绩下滑或者表现平平。那么进一步讲，蒙牛尚且如此，难道再被蒙牛收购的雅士利就会好吗？

综上所述，笔者选择对蒙牛和雅士利的未来持中庸态度。也就是说，距离好的预期，蒙牛和雅士利还有一段较长的路要走。

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