2016年7月，万科企业股份有限公司凭借2015年度1843.18亿元的营收首次跻身《财富》“世界500强”，位列企业排行榜榜单第356位。然而，这一年，围绕万科的战争还在继续，并且充满着变数。万科作为全球最大的专业住宅开发商，其实际拥有者既包括大股东宝能系、华润、恒大、安邦、万科管理层等机构组织，也包括众多的小股东。由于原第一大股东华润只是作为财务投资人并很少干预，万科管理层有相当大的自由度来经营企业，但同时也面临控制权因股权分散被收购的风险。

 

一、初生牛犊不怕虎——“君万之战”获大胜

 

“君万之战”与“宝万之战”有很多相似之处，但也有许多不同的地方，过去依然是过去，它不能代表未来。

万科成立于1984年，前身为深圳现代科教仪器展销中心，是一家主营仪器设备等业务的国营性质公司。1988年，万科进行股份化改造，于年底公开发行，并开始进军房地产行业。1991年，万科在深交所成功上市。在万科上市之初，深特发（持股约在10%）为最大股东。

1994年3月30日，君安证券因承销万科B股成本高于市价等原因，对万科管理层产生不满，联合第一大股东新一代、第十大股东海南证券（共占万科总股本10.73%），共同发起了《告全体股东书》，提出对万科的业务结构和管理层进行重组。

随后，以王石团队代表的万科迅起反击。首先抓住君安的把柄给以致命一击，其后各个击破、瓦解联盟。3月31日，王石果断决定向深交所申请停牌，并获得批准。4月1日，深交所责令4月2日万科复牌，而万科以君安联盟中有事先巨额购入万科股票的行为作为申诉理由，获得中国证监会批准继续停牌。与此同时，万科通过游说中创高层顺利阻止中创股权代表人参与君安的联盟；说服海南证券保持中立；争取深特发总经理的支持，得到6.2%的万科法人股表决权授权，迫使深圳投资管理公司弃权。在连续停牌无利可图、主要股东撤销给君安的委托以及证监会的介入和调停下，君安放弃了对万科控制权的争夺，只落得一个董事席位。

 

二、虎视眈眈下——投怀送报却不成

 

华润意图整合万科建立“北华远、南万科”的华润地产帝国，虽然万科“积极配合”，但事与愿违，并购都以失败而告终。

1997年，深特发开始与华润接触，寻求股权转让，并想通过华远收购万科，但没有成功。1999年底，深特发与华润在两度谈判之后，最终以4.46元每股价格将持有的0.51亿国有法人股一次性转让给华润，华润集团及其关联公司总计持有万科15.08%的股份，自此华润成为万科的第一大股东。

2000年12月，华润集团再次增持，拿下万科4.27%股权。同月23日，万科宣布向大股东华润定增B股，目的是让华润对万科达到控股50%的比例。这样一次暖意融融的投怀送抱，遭到A股市场投资者的激烈反对，此方案迅速宣告失败。

2001年5月底，新方案被宣布，万科定向华润增发A股，华润则把持有北京置地44.2%的股份注入万科。华润希望通过此宗交易形成华润控股万科、万科控股北京置地、北京置地控股华远地产的股权架构。但此方案遭到当时华远地产董事长任志强的强烈反对，增发方案以失败告终。

至此，时任华润集团副董事长、总经理宁高宁，出任万科副董事长，而最大股东华润只是作为万科的财务投资者。2004年，宁高宁调离华润，宋林接任华润董事长。之后，宋林继任万科的副董事长，华润与万科保持了既有的默契。

 

三、牛气冲天——推进事业合伙人制

 

随着万科进入发展的成熟期，企业变革的诉求逐步增加，而事业合伙人制也顺势而生。

2006年实施的股权激励，受2008年国家对地产业的调控以及金融危机的影响，最终以失败而结束。2014年，宋林涉嫌严重违纪违法被查。同年4月，傅育宁出任华润董事长，且并未如宁高宁、宋林一样担任万科副董事长。几乎在同时，万科召开事业合伙人创始大会，实施事业合伙人制。

万科的事业合伙人制主要包括持股计划、项目跟投和事件合伙三个方面。其中，事业合伙人持股计划是由万科的经济利润奖金制度演变而来，递延的集体奖金被委托给盈安合伙，并引入融资杠杆，在二级市场买入万科A股。

2014年5月，盈安合伙首次增持万科A股股票3583.92万股，占公司总股本0.33%。不久之后，由万科内部人组成的盈安合伙便迅猛出手，多次从二级市场买入公司股票。

除了盈安合伙人金鹏资管计划之外，万科管理层还有一个德盈资管计划。深交所《关于对万科企业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第87号）指出截至2015年12月15日，“金鹏计划”与“德赢计划”合计持有万科股票占万科总股本比例为7.79%，而万科对此未作公告披露。

 

四、突受狼袭——“宝万之战”打响

 

万科的长期股权分散和持续低迷的股价，给宝能系以持续增股的契机。

2015年7月10日，宝能第一次举牌万科A。8月26日，宝能通过二级市场增持、融资融券买入、收益互换三种方式对万科发起第三次举牌，就此夺下第一大股东之位，拉开了“万宝之战”的大幕。

8月31日和9月1日，华润耗资约4.97亿元两次增持万科，分别增持约752.15万股和2974.3万股。华润增持后以0.25%的优势领先宝能，共持有万科15.29%股份。华润蜻蜓点水，此后宝能继续增持万科，在2015年12月4日第四次举牌万科。

12月17日，宝能系已持股万科24.26%，超过华润近9个百分点，稳居第一大股东地位。王石在北京万科会议室公开宣战宝能，直言不欢迎姚振华做第一大股东，因为他“信用不够、能力不够、来历不明”。

12月18日，万科A股价连续涨停，万科临时停牌应对宝能系的紧逼，筹划股份发行，将用于重大资产重组及收购资产。12月17日和18日，安邦两次增持万科A股，增持后占万科总股本的6.18%。12月23日深夜，万科在官网发布《关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明》。紧接着，安邦保险发布声明，称看好万科发展前景，会积极支持万科发展。

 

五、虎口拔牙——群雄逐鹿斗虎狼

 

华润没有充当万科的靠山，于是万科另寻他处，结果找来了深圳地铁集团。

2016年1月29日，万科发布公告称，公司A股股票将继续停牌。3月17日，万科临时股东大会上，华润以“程序”问题发难万科管理层，表示万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过。3月19日下午，华润集团董事长傅育宁接受采访时谈到：“如此重大的事情在11日的董事会议上只字未提，第二天就签订了一个又是股权对价，又是交易资产的规模，又是支付方式的备忘录，这合适么？”。

6月17日，万科召开董事会，投票表决万科拟发行股份引入深圳地铁重组的议案。投票结果为：获董事会7票同意、3票反对、1票回避表决。会后万科发布的公告：该议案已经董事会第十一次会议决议审议通过。当日晚间，华润认为方案未通过，理由是赞成率应为7/11，并未超过2/3。6月23日，宝能系明确表示反对深圳地铁资产重组方案，理由是该方案将大幅度摊薄现有股权权益和上市公司收益。当晚，华润回应：支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案。

6月26日早上，王石在朋友圈中写到：“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”。当日晚间，宝能以万科第一大股东身份提请万科董事会召开临时股东大会，审议罢免王石、郁亮在内的10名万科现任董事、监事的议案。该议案中提到：事业合伙人制度的具体内容，违法上市公司信息披露有关内容；万科已实质成为内部人控制企业，严重违背相关法律等内容。6月30日，华润官方微信号发布声明表示：对于罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议；华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。

7月4日，停牌半年多的万科A复牌，然而迎接它的却是连续两个涨停。宝能系两度增持，在7月6日达到持股25%，触及举牌线，这是宝能系自2015年7月10日第一次举牌万科A后的第五次举牌。

7月7日，宝能公布详式权益变动报告书，改口表示：将与万科全体股东包括万科其他重要股东、中小股东与万科事业合伙人计划利益诉求高度一致；欢迎并真诚希望万科管理层中优秀者继续留任，自己愿意做万科长期的战略财务投资人。7月13日，宝能系旗下钜盛华直接持有的8.39%万科A已经全部用于股权质押。7月18日，万科A股价创下复牌以来新低，击穿了宝能系旗下资管计划之一广钜2号的平仓线。

7月19日，万科向证监会等部门举报宝能资管计划“八宗罪”，包括违反上市公司信息披露规定、违反资产管理业务相关法律法规、将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据、涉嫌损害中小股东权益等内容。

7月21日，深交所同时对万科和钜盛华发出监管函，批评两家公司的违规行为。监管函中指出：万科向非指定媒体透露了未公开重大信息；而钜盛华经多次督促，仍未按要求上交股份权益变动书。与此同时，深圳证监局也向万科、钜盛华下发监管关注函，约谈公司负责人。

 

六、鹿死谁手？——浪沙淘尽英雄

 

股市风云变幻，恒大的突然介入解了宝能9个资管计划的燃眉之急，其持股股份超过安邦，战局发生大转折。

8月9日，万科发布公告称，恒大持有万科A的股份数已达到5%。作为同属房地产行业“豪门”的恒大集团，在极短的时间内，通过其旗下的投资公司大量增持万科A股，实现首次举牌。之后，恒大继续增持万科A 股，截至8 月15 日其所购股份占已发行股本总额的6.82%，此时万科A的前五大股东持股股份共计超过60%。

 

万科A的前五大股东持股情况（截至8 月15 日）

席位排名	股东名称	持股比例（%）
1	宝能系	25.40
2	华润	15.29
3	管理层与资管计划	7.12
4	恒大	6.82
5	安邦	6.18
合计		60.81

 

8月16日，万科A股收盘价为27.57元/股，复权股价创下了8年历史新高。万科独立董事华生在微博中直言：“恒大救了太多人的场，而拯救者是不受指责的。资本大佬竞相抢入，当然不是为管理团队，也不是为越来越高的估值，更不是为帮散户，而是为了万科这个可再融几千亿资金的平台。大佬们醉翁之意不在酒，羊如何与狼共舞虎口夺食、并在潮退前逃亡，需要智慧，更需要运气”。

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