近期并购事件频频出现：阿里前后脚分别收购大润发、饿了么，美团收下摩拜，苏宁全资收购迪亚中国......企业为什么要做并购？一是协同效应，企业并购后竞争力增强，公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高；二是通过并购获得更快地增长。但是，我们要明白收益和风险是始终伴随的，并购能够获得高速的增长，也伴随着更大的风险。

风险三：整合失败

假如我们买对了，也是合理的价格，接下来还有一个问题就是整合失败，特别是跨界并购容易导致整合失败。我们经常会看到A股上市公司，在收购非上市标的的时候会签所谓的对赌协议，对赌协议实际上是用来解决整合失败的风险的办法。但对赌协议当中也蕴含风险，因为对赌协议的存在，本质上就是因为信息不对称。

企业对行业不了解，担心买错了、买贵了，需要一些保护措施，就会要求接下来三年标的企业要给什么样的业绩。标的企业为保护自己，会过高地承诺未来的业绩，把过去的业绩做得非常高。由于我们的收购估值模型，一般采用现金流折现模型，根据企业过去的财务表现，预测未来的增长，这就会导致收购企业付出更高的收购金额，也就推高企业的商誉。这时候，如果标的企业出现断崖式的下跌，我们的商誉已经非常高，业绩暴跌风险就会显现出来，导致整合失败。

成功并购四原则

了解到并购三个风险的成因，我们就可以采取一些对策，避免并购陷入失败。

首先要谨慎做与主营业务不相干的跨界并购。

之所以信息不对称，是因为我们对这个行业不了解。商业模式不了解，估值模型不了解，必然会导致要签一个高业绩的对赌，进而导致上文出现的整合失败的风险。如果我们熟悉产业，就不必采取这种高业绩对赌的模式，从而避免这类风险的出现。

其次，并购以人力资源为核心资产的轻资产公司时注意商誉减值的风险。

对方走之前肯定要把业绩做得非常好，走的时候把有价值的东西全部带走，公司就垮掉了，人的流动比重资产的流动更容易。怎么解决这个问题？留住核心人员避免对赌结束后的同业竞争是整合成功的关键，谈的时候把这个谈好，比如标的公司大概有10个关键岗位，交割协议签订的条件是这10个关键岗位的人必须留下来，留多少年，如果达不到这个条件交易不成立。对赌协议结束之后还要避免事情发生，要出台一个新的激励措施，把人留下来。

第三，可以尝试分步骤收购。

不要去收100%的股权，收51%的股权，做到绝对控股，基本上和100%收购差不多。我收了51%的股权，已经拥有绝对控股权，但是只买了51%股权，对方还有49%在手里，这个时候他还是股东，他的行为跟你买100%时完全不一样，他要考虑49%给他带来什么利益，要保证这个资产继续增值。因为一般来讲你会做一个承诺，如果业绩达标三年之后会以更高的价格买49%的股份，利益绑定也是一个办法。

最后尝试换股交易，不一定非要现金收购。

现金收了这家公司就跟你没关系了，可以采用换股，用上市公司的股票换你的股票，买下来之后你还是这家上市公司的股东，你要考虑你的行为对于上市公司股价的影响，还是一个利益绑定，风险的分散和共担，也可以降低整合失败的风险。

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