昨晚，国内半导体圈又出了一桩大新闻，估计大多数人看到消息的第一时间会觉得不可思议。

根据公告，海光信息技术股份有限公司（下称“海光信息”）与曙光信息产业股份有限公司（下称“中科曙光”）联合公开宣布，正在筹划重大资产重组事项。根据披露，海光信息拟通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，并发行A股股票募集配套资金。自5月26日起，两家公司A股股票开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

对于海光信息合并中科曙光，市场上基本持看好态度。海光信息是国内的芯片设计龙头，而中科曙光是服务器巨头，两家企业的合并，将有效提升新公司在产业链中的话语权，在软件适配、应用层面提供更加强力的解决方案。

值得一提的是，对于两家巨头的合并，有市场声音称，拥有服务器整机业务的新海光，或会在一定程度上影响与新华三、联想等公司之间的合作。对此，一位海光芯片合作伙伴在接受财经杂志采访时表示，作为中科曙光控股子公司，海光原本就与中科曙光合作紧密，他不担心合并会影响到两家公司的合作，“海光一直就很清楚，这场生态之战，不可能只靠它自己单打独斗” 。

1

一桩与众不同的并购案

据不完全统计，今年半导体行业已经发生了至少10起并购重组案，海光信息与中科曙光是其中最为特别的一个。

PART/1

 A股科技板块最大规模记录

截至上周五（5月23日）收盘，海光信息总市值为3164亿元，中科曙光总市值905.7亿元，两家总市值超过4000亿元。同花顺iFinD数据显示，截至26日收盘，A股中总市值超过4000亿的公司仅24家，其中大多数金融、能源行业企业，当前半导体业龙头中芯国际总市值为3988亿元。

业绩方面，数据显示，2024年，海光信息总营收91.62亿元，归母净利润19.30亿元；今年第一季度，海光信息营收为24亿元，归母净利润5.05亿元。2024年，中科曙光实现营收131.47亿元，归母净利润19.11亿元；今年第一季度，其营收25.86亿元，归母净利润1.86亿元。

从全年业绩看，海光信息与中科曙光的数据相差不太远，但后者的市值仅前者四分之一。对此情况，半导体行业资深人士张志向芯师爷表示，海光信息受益于算力和AI概念，在业绩有明显增长的情况下，其在市场上也更有想象空间。而中科曙光的业绩虽然也比较靓丽，但服务器行业相对来说比较成熟，想象空间不大，因此二者在业绩没有太大差别的情况下，市值分化比较明显。

随着两者的合并重组，新的公司将拥有“国产芯片+服务器整机”一体化解决方案能力，也将是国内继华为之后的第二家有此能力的公司。只要算力需求还在，AI畅想未被证伪，新公司在市场将会有更大的想象空间。

PART/2

子公司反向吸收母公司

26日，一位资本市场资深人士王晨向芯师爷分析称，除了体量大之外，海光信息与中科曙光的并购案中还有两个比较显著的特点，其中之一便是子公司发行股份整体吸收合并母公司。

根据海光信息2024年年报，由于公司不存在单一股东及其一致行动人通过实际支配公司股份表决权能够决定公司 董事会半数以上成员选任或足以对股东大会的决议产生重大影响，公司无控股股东。虽无控股股东，但中科曙光以27.96%的持股比例位居第一大股东。

在此之前，市场上的传统并购逻辑为“母并子”，少见海光信息合并中科曙光这类反向并购案例，这将对国内资本市场有着较为显著的示范意义。

PART/3

产业链纵向整合

“另一个特点是半导体公司收购下游整机公司。”王晨认为，本并购案将对未来国内的半导体市场有着启示意义，“对半导体并购的重要启示是，以前的半导体并购是半导体公司收购半导体公司，或者下游整机或者模块公司收购上游半导体公司，但是这个案例之后，也会出现更多半导体公司收购下游模块或者整机公司的案例，作为供应链强势一方的核心芯片公司主导并实现产业链整合。”

值得一提的是，本次并购案也是国内首次实现“芯片设计+服务器制造+算力服务”全链条闭环整合的案例。

自去年下半年至今的大部分并购大致可分为两类，一类是其他行业的公司为寻求新的增长点或科技属性，选择跨界并购半导体企业，一类是有较强实力的半导体细分龙头横向并购业内其他半导体公司，扩大自身业务的规模和实力。如已经告吹的汇顶科技并购云英谷、北方华创吸收芯源微就是非常典型的横向并购案例。

张志认为，根据其观察，半导体材料、半导体设备、模拟芯片等相对细分的赛道比较容易出现横向的并购案例，而海光信息所处的算力赛道，市场的空间和容量比较大，更加容易出现纵向并购案。

据了解，当前的算力市场，已经不再单纯强调单体硬件的性能和产品力，而是更加强调系统级竞争力。共绩科技联合创始人兼COO王鹏此前接受IT时报采访时表示，“即使硬件性能不俗，如果缺乏成熟的开发生态和配套工具，也难以被市场广泛接受。”近期，有算力芯片企业人士透露，在算力市场，不少企业往往会给客户提供单体硬件和软硬一体性能+开机即用的方案，给与客户不同的选择。

张志补充道，在市场上，类似海光信息+中科曙光这样的并购案例的收益会很大，但在实际操作中的难度会非常大。这两家企业背后都是中科院，有非市场力量在推动，因此能够比较快、比较好地进行，在定价方面也相对容易。此前北方华创并购芯源微一案也是非常快速地推进。

反观普通的市场并购案，因为企业背后股东进入时间的差异，利益诉求的差异，往往会比较难在短时间内达成一个比较同意的定价，在实控人变更等方面都有着各种各样的问题。此前汇顶科技想并购云英谷，双方最后因为价格没有谈拢最够交易黄了。

2

结语

数年前，大量资本涌入到半导体行业中，经过几年的火热和繁荣，如今国内的半导体行业早已进入中低端产能过剩的阶段，产能出清与并购重组便是接下来行业中的主要议题之一。

去年9月底，证监会发布“并购六条”明确支持跨界并购、允许并购未盈利资产，还表示将提高监管包容度、提高交易效率、提升中介机构服务水平，并加强监管。本月中旬，证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，新规简化了审核流程，放宽了锁定期要求，鼓励同行业或上下游企业合并，以优化资源配置。

张志认为，如今国内的半导体并购潮才拉开序幕，北方华创并购案，如今的海光信息并购案仅仅是开始，这场并购潮将持续五到十年时间。

免责声明：本文来自芯师爷客户端，不代表超天才网的观点和立场。文章及图片来源网络，版权归作者所有，如有投诉请联系删除。