一直以来消费品并购就是所有并购主题中的热门话题，海外的3G资本依靠在消费品领域的并购，成就了其消费品并购之王的美誉。 而在中国市场，随着一轮资本热，同样也掀起资本并购热潮，互联网行业随着BAT开启大买家旅程，同样也掀起了新一轮并购浪潮。 

在这个大主题下新消费内参举办了2018新消费产业投资与并购峰会，并邀请到凯石资本管理合伙人、上海交大国际并购研究中心主任俞铁成分享关于消费并购趋势。俞铁成在分享中主要分享了中国这一轮爆发并购潮原因和消费品并购的几种趋势和风险管控。以下由新消费内参根据俞铁成分享整理的演讲笔记：

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产能过剩是行业爆发并购潮的重要原因

第一，凯石资本管理合伙人，负责一级市场并购投资。

第二，我是一个学者，兼着上海交大国际并购研究中心的主任。

所以，今天我更多的从理性的角度，告诉大家怎么样来看消费产业并购。尤其是在大家都很狂热的收购时，其实风险已经酝酿其中了。

我们先来看一下这个数据，消费品行业在各个行业的并购当中，它一直处于非常主流的地位。衣食住行、吃喝玩乐！消费是我们投资界永远的一个主题。今天在会场可能有50%都是我的同行，都是做投资的。我问了几个朋友你为什么要过来？他们都说现在新消费是大家特别关心的一个话题，这也侧面反映了消费投资是很热的。

先来看一张图，这张图最让我有印象的是2008年全球消费并购曾经到了一个非常高的高点，后来发生了金融危机，一下断崖式下来了。这意味着什么呢？我们整个并购趋势和资本市场的发展与股市走向有非常明确的正相关关系。

我们中国的市场发展也是这样，从2013年开始中国进入改革开放40年以来最大的并购浪潮，这一轮并购的顶点是在2015年。

为什么中国最近5年会爆发一次消费品并购浪潮呢？和以下几个因素相关：

因素一：我们中国人的性格.我们中华民族是一个勤劳、勇敢的民族。全世界没有哪个国家像我们中国人这样勤劳地整天忙着赚钱，所以创造了全球最大的经济奇迹。

不过与此同时，中国人都勇敢的赚钱也会带来另外一个问题。你辛辛苦苦开发一个新产品、新商业模式，刚推出市场，现在通过微信朋友圈一夜之间全世界人民都知道，很多人就会来模仿你，这是中国特有的一个现象，模仿无底线、抄袭无底线。

比如喜茶刚火，马上又推出什么丧茶各种茶，这个在国外是难以想象的一件事情。

像摩拜、ofo一火，中国共享单车一下冒出来100多家，结果大家现在都看到了，几乎全军覆没，现在报废的共享单车所耗费的钢材，据说能造两三艘航空母舰，这是对国家、社会资源造成巨大的浪费。

所以并购的本源来自于行业的产能过剩，传统制造业、传统消费品的产能过剩带来了一轮并购浪潮；加上这几年在很多新兴领域里面，3年时间就可以让一个行业产能过剩。所以并购其实是非常大的一个主题。

因素二：这几年所有的上市公司疯狂进行大并购。

在这里我必须要讲一个案子，对所有人要敲一个警钟。2014年的时候，江苏一个著名的民营企业，三胞集团旗下的南京新百，是做传统百货业，是南京原来第一百货品牌， 2014年年初的时候它花了1.55亿英镑收购了英国企业HOF(House of Fraser Group Limited)。

HOF是英国排名第四的老牌皇家授权连锁商场、百货公司，这个公司当时轰动世界，也是号称中国有史以来海外零售业收购的最大一单案例，差不多15亿人民币左右。

这个公司为什么影响大？HoF有多少员工大家知道吗？16000个员工，所以威廉王子今年年初到中国时专门接见三胞集团的老板，感谢他为英国做出了巨大贡献，没有让16000人下岗。

我很喜欢看并购案例背后的数字，当时我一看这个，我就预料这个并购会出大问题，在2014年初南京新百收购时，HoF净资产是负18亿人民币，我花了15亿人民币买了一个负18亿人民币的国外公司。当年形成的并购商誉是33亿人民币。这是非常恐怖的一件事情.中国的上市公司最近几年为了市值管理都陷入疯狂的并购并带来巨大的并购商誉。

我自己有一个微信公众号，叫“外滩并购工坊”，今年写了一篇文章《上市公司如何跨越中国式并购的陷阱》，上市公司现在在中国社会叫简单、粗暴、野蛮。

在座新消费的创业者，你们如果现在想把你们的企业卖给上市公司，不要找投行，听什么顾问的，听我下面讲的一分钟就可以了。

你给上市公司承诺，2019-2021年，未来3年的净利润按照3年平均静利润的多少倍市盈率呢？传统消费行业可以在消费里加一个“新”字，再加一点什么人工智能、大数据的概念，可能会卖到15倍的市盈率。

也就是说，你用承诺未来3-4年的平均净利润乘12-15倍的市盈率出售公司，就可以有一堆上市公司买你。当然这种收购会有很大的问题，叫简单、粗暴、野蛮，我们后面会讲，深层次的并购逻辑没有解决的话，并购一定会出问题。

所以，三胞下面的南京新百收购这家英国百货公司今这个百货公司在英国申请破产托管，公司去年亏损了几个亿，导致并购商誉今年下半年一下减值12个亿，南京新百今年上市公司三季度季报亏损10几个亿。

我今天更多的是说一些并购当中的风险，这是我们去年投中的一个消费行业并购榜单，这个榜单很有意思，里面有吃的也有穿的，还有玩的。

里面最大的亮点居然不是发生在行业里面，是并购基金，最大的一单是高瓴资本牵头，花了将近60亿美元，把百丽买下来了，不是我们行业里面的并购，是并购基金操刀的。

这样就可以理解为什么今天台下坐的一半是投资人，一半是消费行业企业家，投资人都在虎视眈眈找机会。我预计这股消费领域的并购浪潮在后面会越来越有大的发展。

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土豪如何娶洋妞，消费品并购的四个趋势

上面跟大家分享了为什么中国会爆发消费品并购潮的原因，下面继续分享几个消费品行业并购的趋势：

第1个趋势：产业链的整合，同行业的整合会深入。

比如说同行业的：

1、滴滴、Uber合并。

2、途家、蚂蚁短租合并。

3、世纪佳缘和百合，本来它们就是撮合人和人之间婚恋的两个平台，然后它们自己之间也结婚了，这个也挺有意思。

4、美团和摩拜合并。

这一类同行业的合并在并购当中应该是主流的一个思路，在这里我重点提一下风险：主要说说团队整合的问题和文化的问题。

比如滴滴收完Uber之后，Uber原有的核心中国区高管，辞职的很多。你们可以看报道为什么辞职，他们说这个文化是完全不一样的。就是文化不同，uber它们是美式的国际化公司，到了中国，滴滴和快的合并，它们是中国式本土企业文化。

我们一直说并购的本质是什么？并购不是冰冷的土地、机器、厂房、设备的结合，并购的本质是一群人和另外一群人的结合。企业最值钱的资产是人才。所以，把并购做好了，关键是怎么样把对方最有价值的一群人给留住。

我刚刚说了，你们简单、粗暴，以未来3-4年平均净利润的10-15的市盈率，把你们公司卖给上市公司，这个交易对你们是非常OK的，会赚大钱的，但是对上市公司往往意味着什么？

是灾难。因为3-4年对赌承诺期满后，你们扪心自问，你们套现了几个亿甚至是10个亿之后，你还继续会留在这个企业吗？还会给上市公司打工吗？一年给你发300万工资，你已经是身价10个亿，你还会在乎那300万的工资吗？不可能，你一定会辞职。

留给上市公司的是什么？是个烂摊子，因为企业的核心灵魂是你，你一辞职，你手下一帮骨干跟着你辞职，你再创一个品牌，做2、3年，再以未来3、4年的利润的15倍PE卖给一家上市公司，这是多么完美的商业套利模型？

第二个趋势，土豪娶洋妞。

你们难以想象，Buccellati这个全球珠宝界非常著名的品牌,会被一个中国房地产老板刚泰集团给收了。BALLY,这是中国人以前到欧洲去最喜欢买的品牌之一;雅格狮丹，十年前我在香港买过两套，当时公认为是英国贵族品牌。对不起，BALLY和雅格狮丹已经被山东的一家民营企业给买了。

我自己个人投资比较成功的一个项目，也是服装企业。10年前在拉夏贝尔只有300家店的时候我投了他，是最早的第一轮投资人，现在已经9000多家店，去年也上市了。拉夏贝尔从女装起家，每年我都会参加它的年度大会，现在已经有十几个品牌。

今年上市之后，也干了一件土豪娶洋妞的事情，把法国一个有着上千家连锁店的著名服装品牌给买下来了。它从女装开始通过并购投资切入男装、童装。

但这在中间也有很大一个问题，就是很难去做完整的尽调。

中国企业到国外去收购，一下子说有几百家、上千家连锁店遍布全球，你怎么做尽调？你要想这个问题。你让五大洲全部中介机构帮你跑一遍吗？

当年证监会要求中国的连锁企业在国内上市的时候，每一个点都要采到，那帮做投行的人现在特别烦给中国零售企业做上市，为什么？你有几千家店，他每家店都要踩点，会非常麻烦。

券商到了新疆吐鲁番一个店，拍个照片往新浪微博一发，以后作为证据——我到了吐鲁番。那你到海外收购怎么办？

所以，在海外收购，我觉得这一点大家要心里有数，不是那么简单的，特别是做零售品牌收购，在尽调方面有很大的问题。

另外的难点是品牌损耗度。

我们吉利把沃尔沃收下来，还是做得非常成功的，但是很多国外品牌被中国人收完了之后，慢慢发现品牌价值迅速贬值。

比如像雅格狮丹这个牌子就面临这个问题，现在它的西装在香港的奥特莱斯店里面大概3000、4000块钱就可以买到。

第三个趋势：跨界打劫。

很有意思，最近我们闹了一个沸沸扬扬的事情，恒大集团许老板和贾跃亭的这个事情，我最近准备写一篇文章，说董明珠和贾跃亭在并购中所犯的共同错误，脑子里现在在布局怎么写这篇文章，写完之后可以发到我的公众号，大家可以看看。

一个好好的房地产企业，突然要杀入新能源汽车，干嘛？其实根源上是对于一个万亿级别的民营企业，他要再进入一个行业，这个行业必须要足够大，汽车行业毫无疑问是能够选择的几个不多的行业之一。但是这种跨界打劫是有很大的风险的。

融创当时孙老板也是去年出150亿撒给贾老板，半年时间全军覆没。但是同时他100多亿接了王健林的十几个万达广场，这个交易就非常成功。为什么？一个是跨界，一个是主业。

这个世界现在乱了，我对跨界打劫的这种并购是心存疑虑的，这里面的风险会更加大。

趋势四，并购基金的崛起。

麦当劳现在叫金拱门，中信基金牵头买下来。高瓴把百丽买下来。

这类基金做品牌我自己在想，后面最大的风险是什么？就是基金迟早是要退出的，不管是5年、8年的时间，迟早会有退出期，因为后面的LP不可能让你一辈子投在里面不退出。

也就意味着你在投资期限几年时间里，怎么样把公司的价值能够迅速提升，这个是需要很大挑战的。

所以，以我为例，我们轻易不敢做企业的第一大股东，这个需要非常强的超强产业整合的能力。所以，一般的基金我觉得干不了这个事。

高瓴资本和其他的不一样，他可以干这个事，因为高瓴资本的LP非常牛逼，告诉他永远不退出，所以张磊同学非常爽，因为他的LP说基金在里面永远不退出，现在变成了亚洲最大的基金之一，差不多有500亿美元之上的规模。

那些基金退出来之后，国外的一些退休基金、大学基金、养老基金说退出来还要再重新投资，很烦的，那就放到里面去，每年这些投的企业纷纷给我们分红回报，这就OK了。

但是如果你没有这样一种长线LP背景的基金，来做这种消费品企业的收购，我觉得是有风险的。因为那些管理层他们心里想，基金退出的时候，你请我来做CEO。将来我的公司一卖掉，再换一个基金，肯定我的CEO位置会保不了的，会逼着他们在几年时间内可能会做出一些短期内有助于提升公司业绩，但是长期会损害公司价值的一些举动。这不是一件好事。

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